公司股权质押反担保的问题

在日常的担保业务操作流程中，股权质押作为反担保的越来越多，那么什么样的公司股权质押才能成为有效的反担保方式呢？为此对于公司股权质押做了一些总结和分类：

    对于已上市的股份有限公司，我们认为就是在中国上交所和深交所上市交易的股份公司，如康力电梯、亨通光电等，对于这一类股权的质押，这些公司有完善的独立法人治理结构，需要及时的各类信息披露，信息的不对称性较小。而且因为该类股权有完善的交易市场和明确的交易价格，所以该类股权的质押有很强的操作性。这类股权的质押直接在上交所或者深交所进行登记，一般的该类股权主要质押给银行的。而对于担保公司，主要是中小投资者或者投资公司购买其原始股后因其尚未解禁，而考虑在银行质押时折率过高的问题，才会通过担保公司来进行该类操作。对于该类质押，需要担保公司从自身风险控制需要，在其现有的交易价格上来确定一定的折率，当然考虑到市场的波动性，最好以短期的融资为主，一般的可以是6个月。

对于已实现股权托管的未上市股份有限公司而言，如江苏吴江农村商业银行股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司等，该类公司有较为完善独立法人治理结构，而且因为有新进投资者及托管机构的介入，其信息的披露等方面也较为健全，信息不对称性较小。这类股权的价格，我们可以通过当地市场（拍卖等）的交易来确定，同时因为该类公司一般都处于上市的最后阶段，我们可以根据该公司处于的行业中的上市公司的平均市盈率乘以该公司上一年的每股收益来相对准确的得出其价格。这类股权的质押直接在托管机构进行登记，很少部分银行接受一些已实现股权托管非上市公司的股权质押。对于担保供公司而言，这类股权质押的融资需求相对较大，且可操作性也较强，是股权质押中的占比例最大的一类。对于这一类股权的质押，从担保公司自身风险控制的需要，确定其的价格和折率后质押，因为有一定的交易市场，且交易后对公司自身的治理不会产生影响，所以其变现速度很快，在短期内风险较小。

在未实现股权托管的未上市的股份有限公司中，部分已进入上市辅导期的公司如太仓农村商业银行股份有限公司、江苏盛虹化纤股份有限公司等，该类公司也具有和已实现股权托管的未上市公司基本相同的特点，有完善的独立法人治理结构，有新进投资者的介入，有较为全面的信息披露，信息不对称较小等。该类公司在质押时我们可以依照和已实现股权托管的未上市公司一样的风险控制方式来做该类股权的融资。唯一不同的是该类股权质押的登记机构是苏州市工商局。

除上述的3种公司类型外，其他公司我们可以按照股东之间的是否具有独立性、有无独立的法人治理结构来区分。

有完善的独立法人治理结构的公司、股东之间完全独立且大股东位置明显，如吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司、吴江市苏商农村小额贷款股份有限公司等，该些公司的特点就是当地的大企业为该些公司的大股东、其他股东较为分散，有职业的团队负责公司的日常经营管理，且有相应的考核制度，股东对公司的具体业务干预决策较少。那我们这类股权的质押可行性和可信度均较高，可以根据其最近一期审计报告的净资产来确定其每股的净资产，再以一定的折率进行质押融资。这类股权质押的登记机构是苏州市工商局。在做这类公司股权质押时，一般质押人都为分散小股东，这样即使出现风险而发生转让，也不会应该影响到公司总体的股权结构，对公司日后的经营不会产生太大的影响。而且因为大股东位置明显，一般的投资者也愿意购买这样的股权。

    有完善法人治理结构的公司、股东之间完全独立且无明显大股东，如吴江市恒泰担保投资有限公司、吴江市同里农村小额贷款股份有限公司等。这些公司有职业的团队负责公司的日常经营管理，有相应的考核制度，股东对公司的具体业务干预决策也较少。但是因为其股东较为分散，且股东实力较为平均，该类公司的各个股东容易达成妥协，直接以公司名义对外担保，而不需要采取股权质押的方式。若未达成妥协的，即不对股东单位担保，那么该类公司的股权质押的也是有一定的可操作性的。只是其风险相对前一种大股东位置明显的公司较大，其对应的折率可以相应的提高。

    股东之间完全独立但是没有完善的独立法人治理结构的公司，如吴江市巨业化纤有限公司、苏州市钢杰彩涂板有限公司等，该类公司一般为几个朋友一起共同出资成立，公司的日常经理管理主要是股东负责，股东对整个公司各个方面的干预及影响均较大。一般而言，像这类公司均直接追加该公司的连带责任担保，当然若股东之间有约定不能对外担保，则也可以以股权质押的方式反担保。但是因为其缺乏完善的独立法人治理结构，企业股东的道德风险较大，可能存在未告知的或有负债或者重大诉讼等情况。对于以该类股权质押作为反担保，一般需辅助其他的反担保措施，否则可能存在重大的风险。

股东之间不独立但有完善的独立法人治理结构的公司，这类一般是大型的集团公司所组建的子公司，在实际的担保业务操作中接触的较少。如苏州亨通担保投资有限公司、苏州通鼎担保投资有限公司等。因为这些公司的股权所有方均有大型企业，其对需要担保公司担保的融资需求几乎为零。

股东之间不独立也没有完善的独立法人治理结构，这一类公司是最多的，我们的中小企业基本属于这一类型。对于这些公司，其信息不对称性太高，股东完全控制公司的经营管理，过多或有负债及抽逃资本等现象都会发生，这类公司我们称为关联企业。在实际的担保业务操作中，对于关联企业我们都是直接纳入反担保，因为债权是优先于股权的。

总结：综上所述，是否有完善的独立法人治理结构、股东之间是有独立是我们在选择公司股权质押的一个参照标准。因为债券优先于股权，在实际操作中能够直接以连带责任反担保的，应优先采取，其次才是采取股权质押的方式。

    (来源：苏州亨通担保投资有限公司）